業務委託基本契約書

買付業務委託基本契約書 日本国静岡県浜松市中央区佐藤二丁目２４番１号に主たる事務所を有する日本国の法人である株式会社スクロール（以下「SCROLL」という。）とバングラデシュ人民共和国に主たる事務所を有するバングラデシュ人民共和国の法人であるSCROLL BANGLADESH CO., LTD.（以下「COMPANY」という。）とは、次のとおり買付業務委託基本契約（以下「本契約」という。）を締結する。 当事者の協議および情報共有ならびに本契約に含まれる前提、条件および保証を約因として、両当事者は以下のとおり合意する。 （契約の目的） SCROLLは、SCROLLと中国国内に所在するSCROLLの取引先（以下「売手」という。）との商品供給取引に関連し、第３条記載の業務をCOMPANYに委託し、COMPANYはこれを受託するものとする。 （本契約の適用） 本契約に定める事項は、本契約の有効期間中、当事者間において締結される業務委託契約（以下「個別契約」という｡）一切につき、共通に適用される。ただし、個別契約において、本契約と異なる事項を定めたときは、個別契約の定めを優先する。 （委託業務） SCROLLがCOMPANYに委託する業務（以下「対象業務」という。）は、次のとおりとする。(1) 商品の納期等確認業務(2) 商品仕様等の確認業務(3) 工場の状況確認、SCROLLからの要求伝達(4) 商品の品質管理業務 (5) その他(1)ないし(4)号に付帯または関連する事項 （個別契約） 　１．対象業務の内容、実施期間、報酬の額、支払条件その他個別契約の遂行に必要な条件は、個別契約の都度、当事者間で協議のうえ別途定めるものとする。なお、SCROLLは、必要に応じて仕様書または手順書等を作成するものとする。 ２．個別契約は、SCROLLが発注依頼書をCOMPANYに発行し、COMPANYがSCROLLに請書を提出することで成立する。ただし、当該発注依頼書の発行日から３営業日以内にCOMPANYから何らの意思表示がなされない場合には、当該期間の経過をもって承諾の意思表示がなされたものとみなす。 第５条（契約の変更等） 両当事者は、正当な権限を有する者（本契約の署名者に限られず、当事者が指定する者を含む。）による署名がなされた書面（変更契約書や合意書等を含みこれらに限らない。）を締結する方法でのみ、本契約および個別契約の内容を変更または追加等することができる。 第６条（COMPANYの義務） １．COMPANYは、対象業務を、善良なる管理者の注意をもって行うものとする。 ２．COMPANYは、対象業務がスクロールの事業において重要な業務であることを十分に認識したうえで、COMPANYが有する能力および最適なスタッフを最大限に活用して業務を遂行するものとする。 ３．SCROLLは、前項に定めるスタッフが対象業務の遂行に対して不適当と判断したときには、COMPANYに対してスタッフの変更を請求する権利を有するものとする。 ４．COMPANYは、当事者間で定める期間内に対象業務を完了しなければならない。ただし、当該期間内に対象業務の遂行が不完全または不十分なものとなる恐れがあるときは、両当事者は協議のうえ、スケジュールを変更することができる。なお、当該スケジュールの変更は、COMPANYの責任を免除するものではない。 第７条（報酬） １．対象業務にかかる報酬（以下「本件報酬」という。）の金額については、個別契約で定めるものとする。 ２．SCROLLは、本件報酬をCOMPANYの指定する銀行口座に振込による方法で支払うものとする。なお、消費税または付加価値税その他これらに類似する税金が発生する場合には、SCROLLがこれを負担するものとする。 ３．支払に関する為替レートは、送金手続きを行う当日におけるみずほ銀行が発表するＴＴＳレートを基準とする。 ４．第１項の定めにかかわらず、両当事者は、本件報酬の金額について、四半期に一度ＯＥＣＤ移転価格ガイドラインに基づく第三者との一般的な取引価格と認められる一定の利益率の範囲（以下「独立企業間レンジ」という。）を参照して見直しを行うものとし、年間の切出し損益予測（以下「損益実績値」という。）が独立企業間レンジに収まるよう金額の調整を行う。COMPANYの決算期末において、本契約で委託される業務に係るCOMPANYの切出し損益の実績値が独立企業間レンジを大幅に下回ることが想定される場合、COMPANYの利益率が独立企業間レンジの中位置となるようSCROLLが移転価格調整金として別途定める金額を送金することができるものとする。なお、独立企業間レンジを上回る場合には、損益実績値と独立企業間レンジの中位置との差額に相当する金額を、翌期の委託料設定時に加味するものとする。 第８条（表明保証） COMPANYは、SCROLLに対して以下の事項を保証する。 本契約を締結する正当な権利を有すること 本契約の締結日時点において、対象業務を遂行するにあたり本契約の目的の達成の障害となる、または両当事者の権利権益に悪影響をあたえるような契約や約束、法的規制などがないこと 対象業務の遂行にあたり、現地国（日本を含む。）の全ての関連法令を遵守すること 第三者の権利を侵害する事実がなく、対象業務の遂行にあたってもこれを侵害しないこと 第９条（再委託） 　　　COMPANYは、SCROLLの事前の書面による承諾なく、対象業務の全部または一部を第三者に委託することはできない。 第１０条（資料等の貸与・保管・返却・廃棄） １．SCROLLは、対象業務の遂行上必要な資料等（以下「資料等」という。）をCOMPANYに貸与し、また対象業務遂行上必要な情報を告知するものとする。 ２．COMPANYは、SCROLLより貸与された資料等を厳重に保管・管理し本契約に基づく対象業務の遂行以外の目的に使用しないものとする。 ３．COMPANYは、SCROLLより貸与された資料等を本契約に基づく対象業務の遂行以外の目的で複写・複製・編集等を行わないものとする。 ４．COMPANYは、SCROLLより貸与された資料等について、SCROLLの指示により、返却または廃棄するものとする。ただし、資料返却の際の費用は、COMPANYの負担とする。 第１１条（障害の発生） １．両当事者は、対象業務の遂行中に何らかの障害が発生したときは、その大小を問わず、直ちに相手方に報告しなければならない。両当事者は、当該報告に基づき、両者協力して事態の改善に努めるものとする。 ２．COMPANYが前項の報告を怠った場合、または、障害の原因がCOMPANYの責に帰すべき事由に基づく場合において、SCROLLに損害が発生したときは、COMPANYはその一切の損害を賠償しなければならない。 ３．COMPANYは、理由の如何を問わず本契約が終了した後も、COMPANYの行った業務内容または提案内容、その他COMPANYの責に帰すべき事由により障害が生じた場合には、COMPANYは当該障害を解決する義務を負う。なお、この場合、COMPANYは前項の責任を負担するものとする。 第１２条（第三者クレーム対応） １．本契約の履行の過程でCOMPANY側において、本契約の一部もしくは全部に違反または義務の不履行、または故意、過失、注意義務違反があったことを原因として第三者との間でクレームや紛争が生じた場合、COMPANYは、直ちにSCROLLに報告するものとし、COMPANYの費用と責任をもって迅速に解決しなければならない。なお、その結果、SCROLLに損害を与えたときは、COMPANYはSCROLLに生じた損失や損害を賠償するものとする。 ２．前項のクレームや紛争が生じた場合、COMPANYは、SCROLLの明確な事前の書面による承諾がない限り、自ら当該クレームを解決し、和解等の決着をつけてはならないものとする。 第１３条（知的財産権） １．対象業務を通じて、COMPANYからSCROLLに提示された報告書を含む全ての資料に関する所有権および知的財産権（翻訳権、翻案権および二次的著作物の利用に関する原著作者の権利を含み、これらに限らない。）は、第三者に帰属するものを除き、すべてSCROLLに帰属するものとする。 ２．対象業務の遂行過程で作成された成果物および著作物がある場合には、COMPANYは、SCROLLの書面での許可なく、これを複製、貸与、使用または公表等してはならない。 第１４条（契約期間） １．本契約は、第１５条の規定に従い早期に終了しない限り、本契約の締結日にかかわらず、２０２４年１月１日から２０２４年１２月３１日まで有効とする。なお、別途両当事者の書面による合意があった場合には、有効期間を延長することができるものとする。ただし、更新後の業務内容および報酬に関する条件については、当事者間で別途協議のうえ定めるものとする。 　２．本契約が終了した時点において、個別契約が存在している場合には、当該個別契約は有効に存続するものとし、本契約の該当条項も有効に存続する。 第１５条（通知） １．本契約に基づく相手方に対する通知、要求およびその他の連絡は、書面をもって日本語でなされなければならない。当該通知は、本契約末尾に記載される住所、または相手方が本契約もしくは書面で指定するその他の住所に対して、元払いの書留航空郵便、ファクシミリ、電子メールにより与えられるものとする。 　　(1) SCROLLに対する通知先 　　　　　　メールアドレス：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　Ｆ Ａ Ｘ 番 号：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　担　　当　　者：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　(2) COMPANYに対する通知先 　　　　　メールアドレス：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　Ｆ Ａ Ｘ 番 号：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　担　　当　　者：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ２．元払いの書留航空郵便で発送された当該通知は投函した日の１０日後に受領したものとみなされ、ファックス、電子メールまたは直接手渡しによる当該通知は現実に受領した日をもって受領したものとみなす。 ３．両当事者は、第１項に定める自己の通知先を変更する場合には、事前にその旨を相手方に通知しなければならない。 第１６条（修正および変更） 本契約は、本契約で取り扱われた事項に関する当事者間のすべての認識と合意を規定するものであり、書面または口頭による従前の一切の認識、意図の表明、確認書に優先し、それらに取って代わるものとする。本契約は、各当事者によって署名され、本契約に明確に言及する証書による場合を除き、修正または変更することができない。 第１７条（譲渡等禁止） 本契約のいかなる部分も、相手方の書面による事前の同意がなければ、譲渡できないものとする。かかる同意なしになされた譲渡は、無効とする。 第１８条（解除） いずれかの当事者に次の事項の一つでも生じた場合には、相手方は、違反当事者に対して書面による通知をすることで、本契約および個別契約を解除することができる。 当事者が本契約のいずれかの規定の履行を怠り、当該不履行を明記した書面による通知を受領した後１４日を超える期間にわたり当該不履行が是正されないとき 当事者の資産の全部または実質的な全部に対して受託人または管財人が指名されたとき 当事者が自発的に破産手続きを開始し、または会社更生、解散、清算もしくは破産法上の他の救済を求めたとき 当事者に対して強制的な破産手続きが開始されるか他の申立がなされ、または会社更生、解散、清算、解散もしくは破産法上の他の救済を求める手続きが開始されるか申し立てられたとき 当事者が事業を営むことを停止しもしくはその恐れがあるとき、または、事業もしくは資産の全部または重要な一部を処分したとき 第１９条（不可抗力） いずれの当事者も、本契約上の義務の履行が遅滞しまたは履行がなされなかった場合、当該遅滞または不履行が影響を受けた当事者の合理的な制御を超える事由（以下「不可抗力」という。）により引き起こされた限度において、相手方に対し責任を負わないものとする。不可抗力には、天災地変、政府または政府機関の行為、法律・規則・命令の順守、火災、嵐、洪水、地震、戦争（宣戦布告の有無を問わない。）、反乱、革命、暴動、ストライキ、ロックアウトを含むが、これらに限定されない。 第２０条（権利放棄） 当事者の一方が相手方による本契約に定める義務の履行を要求せず、または当該要求を遅らせた場合であっても、そのことは、時機を問わず、当該履行を求める権利にいかなる影響も与えないものとする。当事者の一方が本契約のいずれかの規定の違反に対する権利を放棄しても、同一または類似の規定のその後の違反に対する権利を放棄することにはならず、また、当該規定そのものの放棄にもならないものとする。 第２１条（守秘義務） １．当事者双方は、本契約終了後も本契約に関連して知り得た他の当事者の有形無形の技術上・営業上その他の情報（個人情報保護法に基づく個人情報を含む。）であって、相互に提供される各種情報（以下「秘密情報」という。）を善管なる管理者の注意をもって保管し、本契約の履行以外の目的には一切利用せず、事前の他の当事者の書面による承諾なく第三者に開示してはならない。ただし、裁判所その他官公庁等（以下「公的機関等」という。）から法令により秘密情報の開示を求められたときは、その求められた必要最小限の範囲において、当該公的機関等に対し秘密情報を開示することができる。また、弁護士、公認会計士その他の法令上守秘義務を課されている専門家に対しては、本項を適用せず、秘密情報を開示することができる。ただし、次の各号に掲げる情報は秘密情報として取り扱わない。 (1) 開示当事者が開示した時点で既に公知、公用となっていた情報 (2) 受領当事者の責めによらずして公知、公用となった情報 (3) 受領当事者が開示される前から保有していた情報 (4) 受領当事者が開示された後、正当な権限を有する第三者から守秘義務を負うことなく入手した情報 (5) 受領当事者が開示された情報と無関係に開発、創作した情報 ２. 当事者双方は、他の当事者から請求があったとき、または本契約が終了したときは、直ちに秘密情報が記載もしくは記録されたすべての書面、電子記録媒体もしくは情報通信機器で送信するデジタルデータ等（ただし、これらに限られない。）を、すべての複製物を含み、他の当事者の指示に従い返却または廃棄等の処分を行うものとする。 ３. 本条は、本契約終了後も２年間有効とする。ただし、個人情報保護法に基づく個人情報の守秘義務については、期間の定めなく存続する。 第２２条（損害賠償） いずれの当事者も、自己の責に帰すべき事由により本契約で定める条項または義務に違反した場合には、本契約が解除されたか否かにかかわらず、相手方に対して、これによって生じた損害（弁護士費用等を含む。）を賠償する責任を負うものとする。 第２３条（税金） 本契約に従って当事者が遂行する個別の営業活動から生ずる税金は、適用法によりその税金が課される当事者が負担し支払うものとする。 第２４条（存続条項） １．本契約が終了（終了の理由は問わない。）した場合であっても、第６条（COMPANYの義務）ないし第８条（表明保証）、第１０条（資料等の貸与・保管・返却・廃棄）ないし第１７条（譲渡等禁止）、第１９条（不可抗力）ないし第３１条（誠実協議）の規定は、終了後もなお有効に存続するものとする。 ２．本契約の終了（終了の事由を問わない。）時点において、対象業務の遂行が不完全または不十分である場合には、COMPANYはSCROLLに対して、本契約の終了日に当該業務または成果物に関する一切の情報を引き渡すとともに、本契約の終了後も合理的な範囲内で協力しなければならない。 第２５条（ハードシップ） 契約締結日と本契約に基づくいずれか一方当事者の義務の履行日の間に、市況その他の状況に重大な変化が生じ、もしくは、為替レートに著しい変動が生じ、それが本契約に基づく一方当事者の義務の履行を困難にした場合には、両当事者は、一方当事者の要請にしたがって、両当事者の相互の利益と良好な関係の維持のために当該困難を解決し克服すべく本契約の条項を修正できるように会合し、誠意をもって協議し、契約条項を見直すものとする。 第２６条（準拠法） 本契約は、抵触法の原則に反することなく、日本法を準拠法として解釈されるものとする。 第２７条（仲裁） 本契約に関する当事者間における一切の紛争、紛議または疑義については、日本国東京にて国際商事仲裁協会の規則にしたがって、仲裁に付すものとする。仲裁裁定は最終的な決定とし、両当事者を拘束する。仲裁裁定における判断は、東京地方裁判所で執行判決を得ることができる。 仲裁人は、紛争または論争において、差止命令その他の救済を承諾することができるものとし、本条の定めに反することなく、いずれの当事者も東京地方裁判所に対して、本契約の義務違反に対する仮の差止めを求めることができるものとする。 第２８条（分離可能性） 本契約のいずれかの規定が無効、違法または強制執行不能との判決を受けた場合であっても、本契約のその他の条項は完全な効力を有し続けるものとする 第２９条（使用言語） 本契約は、日本語で作成されるものとする。その他の言語による本契約の翻訳が作成されたとしても、本契約の解釈もしくは本契約の当事者のいずれかの意思決定に関して何ら効力または影響を及ぼすものではない。 第３０条（見出し） 本契約の条項の表題は、便宜上の目的のみに書かれたものであり、条項の解釈に影響を及ぼすものではない。 第３１条（誠実協議） 本契約に規定されていない事項または本契約に関連して疑義が生じたときは、当事者双方協議し、誠実に解決されるものとする。 以上、本契約締結の証としてCOMPANYの事務所において、本書２通を作成し、当事者双方記名押印のうえ、各１通を保有する。 ２０２４年●●月●●日 日本国静岡県浜松市中央区佐藤二丁目２４番１号 　　　　　　　　　SCROLL　　 株式会社スクロール 　　　　　　　　　　　　　　　 代表取締役　　鶴見　知久 ●●●● COMPANY SCROLL BANGLADESH CO., LTD. 　　　　　　 代表取締役　　鶴見　知久